丽江旅游：2010年度董事会工作报告
丽江旅游董事会工作报告
丽江玉龙旅游股份有限公司
2010年度董事会工作报告
各位董事：
2010年是公司克服困难，迎难而上，加快发展的一年。一年来，公司董事会认真履
行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动
公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。2010年
11月，公司第三届董事会任期届满，董事会顺利完成换届。公司新一届董事会全体董事
将继续勤勉尽责推动公司更快更好的发展。在此，我对董事会过去一年的工作向大家汇
报如下：
一、生产经营情况
公司在董事会的领导下，在全体员工的共同努力下，克服了玉龙雪山索道停机改造
带来的困难和压力，努力完成了年初制定的各项工作目标，取得了一系列工作成绩：1、
2010年公司按计划优质高效地完成了玉龙雪山索道的技改工作，新的玉龙雪山索道于
2010年12月1日正式恢复运营。新的玉龙雪山索道是目前国内档次最高，世界罕见的双
层索道，能为游客提供更安全、舒适的游览服务；2、年内顺利完成了公司的非公开发
行股票工作，优化了公司资本结构，降低了财务风险，增强了公司未来的发展能力；3、
为了进一步改善公司业务结构、增强持续盈利能力，经过前期的积极研究之后，公司适
时启动了重组印象旅游的工作，目前重组的前期工作已经完成，正等待中国证监会的审
核。
2010年公司下属三条索道共计接待游客193.29万人次（其中玉龙雪山索道接待
16.12万人次；云杉坪索道接待168.22万人次；牦牛坪索道接待8.95万人次），比2009
年的203.89万人次减少了10.61万人次。接待游客数减少主要是由于2010年4月到11月，
公司玉龙雪山索道技改停运，导致玉龙雪山索道接待游客数比上年的66.83万人次减少
了50.71万人次；而云杉坪索道技改完成后，运力的大幅上升及服务水平的大幅提高，
接到游客数比2009年的128.43万人次增加了39.79万人次，增长30.98%；牦牛坪索道接
待游客数与上年的8.63万人次基本持平。
2010年是公司下属酒店的第一个完整营业年度，酒店住房出租率为58.93%，比2009
年试营业期间的42.40%有较大幅度提高。2010年酒店共实现营业收入7，252.74万元，实
现实现毛利5，043.77万元。
公司2010年实现营业总收入19，044.68万元，比2009年增长3.96%，实现净利润
1，008.68万元，比2009年下降73.64%。公司营业收入增长主要是由于酒店全年营业带来
的业务收入，以及公司云杉坪索道实现收入比2009年增长30.43%。公司净利润大幅下降
主要是由于玉龙雪山索道技改停运7个月导致玉龙雪山索道收入较上年同期大幅下降。
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二、董事会会议情况
1、董事会的会议情况及决议内容：
2010年，公司董事会顺利完成换届选举，董事会认真履行了工作职责，审慎行使《公
司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开13次董事会会议，会
议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。主要会议的情况如
下：
（1）第三届董事会第二十一次会议于 2010 年 2 月 4 日在昆明滇池高尔夫公司会议室召
开，会议应出席董事九名，实际出席董事八名，董事陈方因出差在外无法参加董事会，
书面委托董事何希文代为出席并行使表决权。会议审议通过如下议案：《2009 年度总经
理工作报告》、《2009 度董事会工作报告》、《2009 度财务决算报告》、《2009 度利
润分配预案》、《2009 度报告及其摘要》、《聘请中审亚太会计师事务所作为公司 2010
审计机构的议案》、《董事会关于募集资金年度专项说明》、《关于日常关联交易议案》、
《关于召开 2009 度股东大会的议案》；
（2）第三届董事会第二十三次会议于 2010 年 4 月 19 日以通讯表决方式召开，会议应
参与表决董事九名，实际参与表决董事七名，董事陈方和董事何希文因公在外未参与表
决也未委托其他董事表决。会议以记名投票表决的方式通过了《关于控股子公司云南睿
龙旅游投资有限公司出让其所持有的云南玉龙湾旅游发展有限公司股权的议案》；
（3）第三届董事会第二十五次会议于 2010 年 4 月 28 日以现场和通讯表决结合的方式
召开，其中独立董事焦炳华和独立董事汤爱民以通讯方式参与表决，其他董事亲自出席
了现场会议并表决，经全体董事表决，一致通过了如下决议：《关于提名和献中为第三
届董事会董事候选人的议案》、《关于召开丽江玉龙旅游股份有限公司 2010 年第一次
临时股东大会的议案》；
（4）第三届董事会第二十六次会议于 2010 年 5 月 18 日以现场表决的方式召开，会议
应参与表决董事九名，实际参与表决董事八名，其中董事陈方书面委托董事何希文代为
出席并行使表决权。会议经全体董事表决，一致通过了如下决议：《关于选举公司董事
长的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于提名查昆徽为第三届董事会董
事候选人的议案》、《关于召开丽江玉龙旅游股份有限公司 2010 年第二次临时股东大
会的议案》；
（5）第三届董事会第二十八次会议于 2010 年 8 月 19 日以通讯表决的方式召开，会议
经全体董事表决，一致通过了《关于同意进行重大资产重组事项筹划的议案》；
（6）第三届董事会第二十九次会议于 2010 年 9 月 28 日在昆明滇池高尔夫有限公司会
议室以现场方式召开。会议主要审议并通过以下议案：《关于公司符合向特定对象发行
股份购买资产相关法律法规规定的议案》；《关于向丽江玉龙雪山景区投资管理有限公
司发行股份购买资产暨关联交易的议案》；《关于<丽江玉龙旅游股份有限公司向特定
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对象发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》，并准予公告；《关于公司与景区公
司签订附生效条件的发行股份购买资产之框架协议的议案》和《发行股份购买资产之利
润补偿框架协议的议案》；
（7）第三届董事会第三十一次会议于 2010 年 11 月 5 日以通讯表决方式召开，会议以
投票表决的方式通过以下决议：《关于董事会换届选举的议案》、《关于召开 2010 年
度第三次临时股东大会的议案》；
（8）第四届董事会第一次会议于2010年11月24日在公司会议室召开，会议表决并通过
如下决议：《关于选举公司董事长、副董事长的议案》；《关于聘任公司总经理、董事会
秘书的议案》；《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》；《关于聘任公司证券事务代
表的议案》；《关于调整董事会各专门委员会委员组成的议案》；《关于修改丽江玉龙旅游
股份有限公司董事会议事规则的议案》。
三、公司对外投资情况
1、募集资金项目投资情况：
经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票
的通知》（证监许可［2010］384 号文）核准，公司于 2010 年 4 月 6 日以 11.91 元/股
向云南旅投发行人民币普通股 1，700 万股，募集资金总额 20，247 万元，扣除发行费用
1，290.00 万元，募集资金净额为 18，957 万元。该募集资金于 2010 年 4 月 6 日全部到位，
业经中审亚太会计师事务所有限公司“中审亚太验（2010）第 020005 号”验资报告验
证。
公司 2010 年使用募集资金 18，957 万元，其中偿还银行贷款使用 16，000 万元、补
充流动资金使用 2，957 万元，支付相关手续费 120.00 元，期初首次募集资金余额 924.58
元，收到银行利息共计 22，918.84 元，截止 2010 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为
23，723.42 元，公司 2010 年募集资金已使用完毕。
同时，为了保证公司募集资金的安全和高效运用，公司将严格按照《丽江旅游募集
资金使用管理制度》来使用和管理募集资金，保证募集资金专款专用和资金安全。
2、非募集资金项目投资情况：
根据公司 2009 年 3 月 7 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，并提请 2008
年年度股东大会审议通过的《关于对丽江玉龙雪山索道主体设备进行技术改造的议案》
和《关于对丽江玉龙雪山索道应急救援设备及基础配套设施改建的议案》，公司于 2010
年 4 月开始对丽江玉龙雪山索道主体设备进行技术改造，并对玉龙雪山索道应急救援设
备及基础配套设施进行改建，上述项目计划总投资额为 8，845 万元。上述项目已于 2010
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年 11 月完成建设，2010 年 12 月 1 日，玉龙雪山索道正式恢复运营，目前项目投资决算
尚未完成。
四、公司治理与规范运作情况
公司在历次治理专项的基础上，持续推进上市公司治理专项活动，严格按照中国证
监会和深圳证券交易所等监管部门颁布的法律法规，及时修订和完善公司各项内控制
度，并重点抓好各项制度的执行和落实，取得了较好的成效。
报告期内，公司修订完善了《董事会议事规则》、《公司章程》等内部控制制度，
以切实提高公司的治理水平。同时， 根据云南证监局下发的《云南证监局关于开展解
决同业竞争、减少关联交易，进一步提高上市公司独立性工作的通知》，公司组织相关
人员对公司的关联交易及同业竞争情况进行了全面自查。经过全面自查，公司不存在同
业竞争的问题；公司与关联方的关联交易严格履行了相关决策程序和信息披露义务，关
联交易公允，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司及股东的利益。经过自查，
使公司避免了同业竞争问题，减少了关联交易，进一步提高了公司的独立性。
作为一家公众公司，公司在 2010 年继续加强信息披露管理工作，严格按照公司《信
息披露事务管理制度》来进行信息披露工作。公司在 2010 年共计公开披露各类信息 55
件次，未出现信息披露的重大错误和遗漏。在策划重大资产重组的过程中未出现敏感信
息的提前泻露导致的股价异动，保护了广大公众投资者的权益。公司对本公司、交易对
方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人单位和自然人
及其直系亲属，自 2010 年 2 月 11 日至 2011 年 2 月 1 日期间，在二级市场买卖公司股
票的情况向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询，并取得了中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司的查询证明。查询证明说明上述重大资产重组内幕信
息知情人未发生利用内幕信息买卖公司股票的违规行为。
以上完善公司治理结构和规范运作的努力，保证了公司的安全平稳运行，保障了股
东价值的实现。
五、2011年的工作设想：
（1）经营指标：2011年度，在假设完成重组印象旅游工作的情况下，计划实现合
并营业收入4亿3千万元，其中索道及综合服务业务计划实现营业收入1.56亿元，酒店业
务实现营业收入8，000万元；印象旅游计划实现演出收入1.78亿元，公司计划实现合并净
利润7，600万元；
（2）2011年2月25日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于向丽
江市玉龙雪山景区投资管理有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，同意公司
向丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司发行股份购买其所持有的印象旅游51%的股
权。公司已向中国证监会上报了相关申请材料。根据中国证监会的审核进程，公司计划
于2011年完成相关重组工作，并积极整合公司及印象旅游的相关业务，发挥公司与印象
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旅游的协同效应；
（3）加大对公司员工和管理人员的培训力度，继续推进公司内部的管理改革，优
化现有经营业务的管理体制和运行机制并及时地在组织结构、制度建设、人力资源管理
方面进行调整，以使公司适应目前新的业务发展趋势。
总之，尽管存在一些不足和困难，在2010年中，公司还是克服困难，挖掘内部潜力，
实现了既定的发展目标。
在新的一年董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，勤奋工作，与公司全体员
工一道，为公司的长远发展做出新的贡献。
最后，感谢各位董事和公司全体员工为公司做出的努力和贡献，感谢社会各界的支
持和帮助，祝大家身体健康，工作顺利!
特此报告，请予审议。
丽江玉龙旅游股份有限公司
董事长 和献中
二○一一年三月八日
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